公司注销时认缴的资金需要补齐吗?
公司在注册时都会缴纳一定的注册资金,如:一人有限责任公司的注册资金为人民币三万元;一人有限责任公司股东认缴出资总额为人民币三万元;一人有限责任公司股东(大)会对公司债务承担连带清偿责任等,也就是说一人有限责任公司的股东在注册资本范围内对公司承担责任,而一人有限责任公司股东认缴出资的期限是股东与公司约定的,并不是认缴出资就可以无限期限认缴,而是要在章程中约定好认缴期限,以避免产生不必要的纠纷。但是如果股东未按时缴纳出资怎么办呢?这篇文章我们就来聊一聊,注册资本认缴制下未缴纳的出资能否作为注销时需要补缴的情形。
一、认缴出资后,公司不能以其已缴出资为由要求注销。
公司股东认缴出资后,其责任以出资额为限,且不能超出其认缴的出资总额,公司债权人在与股东(大)会签订的股权转让协议中,股东(大)会也不得以公司已经认缴出资为由要求股东(大)会向其转让股权。
同时,公司作为独立的法人主体,具有独立的财产、独立的意志,其财产、资产和债务与公司法人的其他主体的财产和债务是相互独立、相互依存的,公司不能因为其认缴出资后就改变了公司独立法人主体地位。
同时,《公司法》也规定了公司注销时要履行清算程序,但并非所有股东都要履行清算程序。《公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。”
二、公司在注销时未缴足出资,股东可以要求补缴。
《公司法》第七十四条规定,公司章程或者股东会决议可以对股东出资期限作约定,但是公司章程或者股东会决议不得对抗善意第三人。如果公司章程没有约定或者约定不明确,又不能通过修改公司章程的方式予以明确,则公司股东应当按照法定期限履行出资义务。如果因未缴纳出资而被注销时,股东有权要求补缴。
所以如果你是一人有限责任公司的股东,如果公司未缴纳注册资本而被注销时,你有权要求该股东补缴出资,而且在法院裁判时应该予以支持。
因此,不管是一人有限责任公司还是普通有限责任公司,如果想要办理注销手续时股东必须先补缴出资。而且在履行出资义务之前可以通过修改公司章程来约定认缴期限,但不要超过该约定的期限。
三、公司应在注销前及时缴纳,并将相关情况通知债权人。
如果公司在注销时发现股东并未缴纳认缴的注册资金,那么公司应当及时补齐注册资本,在注销后通知债权人。
法律依据:《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
公司注销时认缴的资金需要补齐吗?
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